山东江泉实业股份有限公司(以下简称"江泉实业"或"公司")的股权分置改革的方案于2006年5月11日在指定报刊和网络公布后，公司的非流股股东华盛江泉集团有限公司(以下简称"江泉集团")与广大流通股股东进行了充分的沟通，广泛征求了流通股股东对公司股改方案及经营发展方面的意见，经过两类股东的沟通交流，修改后的股改方案已于2006年5月19日在指定报刊和网络公布。

山东江泉实业股份有限公司是国内建材行业的主要生产企业，也是国内最大的木材贸易商。进口优质大径原木旋材贸易额居于全国首位，约占全国总量的1/3，每年进口木材和胶合板的贸易额高达4亿元。

公司已与世界著名木材经营商建立了稳定良好的合作关系，享受优惠的木材购进价格，并积极开拓国际市场。公司近年来还积极投入高科技新型建材领域，其所开发生产的高科技环保型建材产品已全部投产，该类产品功能独特，性能优越、科技含量高，具备广阔的市场前景，对于进一步提升公司产品附加值有积极意义。

江泉实业开设的中国江泉建材信息网被誉为建材行业的"阿里巴巴"，是我国建材行业的门户网站，全国各地的建材企业通过这个平台与全球商贸用户相连，开展网上贸易，帮助各建材企业创造国际性商贸良机和积极开拓国际、国内市场，发布、获取信息，网站还提供网上搜索、商务咨询服务，方便快捷，同时为江泉实业带来一大批核心客户。

江泉实业地处临沂高新技术产业开发区，西靠京沪高速公路，海陆空交通十分便利。具有产品、技术和地理位置等多方面优势，北京、上海是公司两大中心市场，市场占有率不断提高。将会成为北京奥运会、上海世博会场馆建材供应的主力。

为了维护市场价格稳定，充分保护流通股股东的利益，通过消除公司股权分置状态使全体股东利益一致，促进公司长期稳定发展，保护全体股东的长远利益，同时充分考虑了江泉实业的行业特点及未来发展，制订了如下的江泉实业股权分置改革修改方案:

一、流通股股东获付对价:

流通股股东获得每10股转增10股的股份(相当于每10股获付2.50股)。

二、有关承诺:

1、公司非流通股股东华盛江泉集团有限公司、临沂蒙飞商贸有限公司、临沂宝泉实业有限公司均承诺所持有的江泉实业原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

2、华盛集团除了遵守上述十二个月内不上市交易或者转让的承诺外，还承诺在上述十二个月承诺期期满后，十二个月内不通过证券交易所挂牌上市交易，二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之五。

3、临沂蒙飞商贸有限公司除了遵守上述十二个月内不上市交易或者转让的承诺外，还承诺在上述十二个月承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

三、方案的测算依据:

1、对价安排的理论依据

在股权分置的市场中，由于非流通股的存在使得流通股的价值要高于全流通环境下的价值，也即股权分置状态下流通股含有流通权的价值，因此非流通股股东为取得其非流通股的上市流通权须向流通股股东作出相当于流通股股东流通权价值的对价安排。

理论上，对价安排股数=流通权价值÷改革方案实施后公司股票理论价格。

2、对价的测算过程

(1)改革方案实施后公司股票理论价格的测算

在公司经营未发生变化的情况下，公司价值不会因全流通而发生变化。假定全流通前后公司总股本不发生变化，非流通股股东以送股方式来执行对价安排，可以利用下列等式计算改革方案实施后公司股票理论价格P:

P1×N1+P2×N2=P×(N1+N2)

上式中:

①N1指改革方案实施前非流通股数量，为128，104，519股。

②N2指改革方案实施前流通股数量，为191，796，347股。

③P2指改革方案实施前流通股的每股价格，即流通股股东的平均持股成本，2006年3月24日江泉实业股票停牌价为2.91元，截止2006年3月27日江泉实业股票停牌前30个交易日收盘价均价为2.94元，停牌前40个交易日收盘价均价为2.97元，停牌前50个交易日收盘价均价为2.96元，停牌前60个交易日收盘价均价为2.94元，停牌前90个交易日收盘价均价为2.88元，停牌前180个交易日收盘价均价为2.87元，从保护流通股股东利益的原则出发，选取以上参数中的最高者即截止2006年3月27日江泉实业股票停牌前40个交易日收盘价均价为2.97元为流通股股东的持股成本。

④P1指改革方案实施前非流通股的每股价格，确定依据如下:

由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，即存在折价比例。这一比例参考美国这一成熟市场关于非流通股对流通股折价比例的评估标准来确定。

??开向公众发行股票，也存在公司向"合格投资者"定向发行股票。后者可以申请在一段时期后注册上市，也可能永远不上市流通，因此，被称作"流通权受限"股票。在大多数情况下两类股东的权益除流通权外并无区别，通常同一家公司的普通流通股价值明显高于私募股票的价值，这种差异反映的就是两种股票在流通性上的区别，也就是流通权的价值。

对于"流通权受限"股票相对于普通流通股价值的折扣比例，没有正式的规定，但从实证分析和法庭案例两方面可得出客观的一般数据。

自上世纪七十年代以来，美国的学者、机构和监管部门先后进行过多次的实证分析，采集的样本涉及纽约交易所、美国证交所、OTC市场等各板块，涵盖了各种规模的公司，跨越了近40年的时间周期，得出的平均折价率基本在30%-35%之间。

除了实证结果，美国作为判例法系国家，法院的判例对折价率的认定也具有效力。法院在判决中，需要对"流通权受限"股票的折价率做出判断并详尽论证，因此，审判结果往往被其他案例引为依据。尽管案例之间存在差异，但法庭通常认可的折价率在30%左右。

综上所述，成熟资本市场"流通权受限"股票其价值相对于普通流通股票的折扣率为30%-35%之间。

通过以上成熟市场的参考数据，结合江泉实业的具体情况和充分保护流通股股东利益的原则，将公司非流通股每股价值对应流通股价格的折价比例确定为成熟市场参考数据的下限即35%，依据这一数据计算得P1=P2×(1-35%)=1.93元。

将上述数据带入式P1×N1+P2×N2=P×(N1+N2)得:改革方案实施后公司股票理论价格P=(P1×N1+P2×N2)/(N1+N2)=2.55元。

(2)对价水平的测算

流通权价值=(2.97-2.52)×191，796，347=80，554，466元

流通股股东获得的对价安排股数=80，554，466÷2.55=31，589，987股

每10股流通股应获对价=31，589，987÷191，796，347×10=1.65股。

通过上述理论测算的对价为流通股股东每10股获付1.65股股票，公司改革方案中确定的对价为以公司资本公积金向流通股股东每10股流通股转增10股的股份，相当于流通股股东每10股获得2.50股的对价。

3、转增股本与直接送股的对应关系

公司改革方案中确定的对价形式为以资本公积金向流通股股东定向转增股本，对价数量为每10股流通股定向转增10股，相当于非流通股股东向流通股股东每10股流通股直接送2.50股，对应关系如下:

(流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例)÷(流通股数+流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例)=每股流通股直接送股数

(191，796，347×1×40.05%)÷(191，796，347+19，179，6347×1×59.95%)=0.250

4、结论

本次公司股权分置改革的对价安排为以公司资本公积金向流通股股东每10股流通股转增10股的股份，相当于流通股股东每10股获得2.50股的对价，高于按照上述理论依据计算出的对价水平51.52%，从理论上保证了流通股股东的利益在改革前后不会遭受损失，有利于股权分置改革前后公司股票价格的稳定。

从非流通股股东送出股份的角度看，对价水平相当于每10股非流通股送出3.75股，送出率达到了37.5%，远高于所有股改公司的平均送出率水平，如此高的送出率在股改公司中也是少见的，充分显示了江泉实业尊重流通股股东，保护流通股股东利益的最大诚意。

综上，江泉实业的股权分置改革方案既考虑了保护流通股股东的利益也兼顾了江泉实业的长远发展，江泉实业良好的基本面和广阔的发展前景将实现全体股东的共赢！