上峰水泥：关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2020-073

甘肃上峰水泥股份有限公司

关于与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为落实战略发展规划，在立足主业的同时适度开展新经济产业财务投资，以

提升企业可持续发展综合竞争力，甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”

或“本公司”)与专业机构合资成立私募投资基金——合肥存鑫集成电路投资合

伙企业(有限合伙)(以下简称“合肥存鑫”)，公司作为有限合伙人占合肥存鑫

83.0564%的合伙份额，合肥存鑫的投资范围专项限于投资单一目标合肥晶合集成

电路有限公司(以下简称“晶合集成”)

2020 年 09 月 09 日，公司公告了《关于公司进行新经济产业投资的公告》(公

告编号：2020-064)，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券

日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。本次合作投资事项

属于经公司第九届董事会第二十次会议审议通过的新经济产业投资额度范围内，

无需提交公司股东大会审议。

本次合作对外投资事项不构成同业竞争或关联交易，也不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次合作的专业投资机构基本信息

机构名称：苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业(普通合伙)(以下简

称“兰璞创投”)

统一社会信用代码：91320594MA1MHNW83H

企业类型：普通合伙企业

成立时间：2016 年 4 月 8 日

注册资本：500 万元人民币

注册地址：苏州工业园区苏虹东路 183 号 9 幢 301 室

执行事务合伙人：朱克学

经营范围：创业投资管理；创业投资。

兰璞创投是一家国内知名股权投资机构，旗下拥有多支股权投资基金，主要

专注于半导体与集成电路产业领域企业的股权投资，发掘优质项目，在项目发展

初期进行投资，帮助投资企业快速成长。

基金管理人备案情况：兰璞创投已在中国证券投资基金业协会完成管理人备

案，管理人编号：P1067353

合伙人信息：

合伙人名称 出资比例 认缴出资额(万元)

朱克学 40% 200

闫海峰 15% 75

李海涛 15% 75

苏州工业园区新融节能工程有限公司 15% 75

南京摩尔物联网络科技有限公司 15% 75

合计 100% 500

关联关系说明：兰璞创投与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股

5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在

以直接或间接形式持有上市公司股份。

三、与合作机构成立私募投资基金基本情况

1、成立私募投资基金情况

公司本次与合作机构兰璞创投成立的私募投资基金名称：合肥存鑫集成电路

投资合伙企业(有限合伙)(文中简称“合肥存鑫”)

统一社会信用代码：91340100MA2UYMDW82

基金规模：3.01 亿元人民币

组织形式：有限合伙企业

执行事务合伙人：苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业(普通合伙)

存续期限：2020 年 7 月 2 日至 2026 年 7 月 1 日

经营范围：股权投资；创业投资

主要经营场所：安徽省合肥市高新区创新产业园二期 G4 幢 C 座 401 室

基金备案情况：合肥存鑫已在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码：

SLX942

合伙人信息：

合伙人名称 合伙人性质 出资方式 认缴出资额(万

元)

苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企 普通合伙人 货币 100

业(普通合伙)

甘肃上峰水泥股份有限公司 有限合伙人 货币 25,000

王强 有限合伙人 货币 5,000

合计 30,100

四、本次私募投资基金的投资目标和投资范围情况

合肥存鑫作为专项基金，其投资目标为单一目标，为：合肥晶合集成电路有

限公司。

晶合集成与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、

董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形

式持有上市公司股份。

五、合肥存鑫合伙协议的主要内容

1、出资进度

各有限合伙人对本基金的认缴出资额在本基金拟投标的通过投资决策委员

会之后 3 日内按照基金管理人签发《书面出资通知书》要求出资。所有合伙人出

资须一次性到位。

2、退出机制

除非发生当然退伙或协议约定可以退伙的情形，本合伙企业原则上在企业解

散之前，任何合伙人不得退伙或提出提前收回实缴资本的要求，否则合伙人违约

退伙的，应当赔偿由此造成基金的全部损失。

3、上市公司对基金的会计核算方式

本基金独立建账、独立核算。

4、合肥存鑫的管理模式和决策机制

合肥存鑫由执行事务合伙人担任管理人，按照《私募投资基金募集行为管理

办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的要求以及

本协议约定对合肥存鑫的运作进行管理。

合肥存鑫设立投资决策委员会，其成员为 3 名，投资决策委员会主席由执行

事务合伙人委派代表担任，普通合伙人委派 1 名委员，有限合伙人委派 1 名委员。

在本基金存续期间，基金管理人通过调查分析，负责将项目投资、项目退出、收

益分配时点、资本运作及其他影响本基金发展的事项形成书面报告并提请投资决

策委员会审议，委员会经讨论研究后作出相应决策或者建议，作为基金管理人执

行和参考的依据。

每一名委员有一票表决权；对于上报投资决策委员会决策的事项需要由全体

委员一致同意。

5、各投资人的合作地位及权利义务

5.1、普通合伙人的权利

1)负责本基金的经营管理工作；

2)委派、撤换执行合伙事务代表，聘任、解聘经营管理人员；

3)制定本基金的基本管理制度和具体规章制度；

4)依法参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

5)按照本协议的约定，在权限范围内就基金对外投资事宜作出决策；

6)向合伙人会议提名承办本基金财务报表审计业务的会计师事务所；

7)依法转让其对本基金出资所形成的基金份额；

8)按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；

9)基金清算时，参与基金剩余财产的分配；

10)法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

5.2、普通合伙人的义务

1) 不得以其在合伙企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人一致同意的

除外；

2) 不得自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务，但普通合伙人管

理的其他基金所投的项目企业与本基金的所投的项目企业相同或属于同类型企

业的，不视为违反本项义务；

3) 未经合伙人会议通过，普通合伙人不得与本基金进行交易，但普通合伙

人按照本协议向本基金收取的管理费以及取得的利润分配不受此限；

4) 除本协议另有约定外，对本基金的债务承担无限连带责任；

5) 对基金中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

6) 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

5.3、有限合伙人的权利

1) 对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

2) 对本基金的经营管理提出合理化建议；

3) 有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，并按照本协议约定查阅合伙

企业会计账薄等财务资料；

4) 依法请求召开、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；

5) 依法转让其对本基金出资所形成的基金份额；

6) 依法将其在本基金中的财产份额出质；

7) 依法自营或与他人合作经营与本基金竞争的业务；

8) 依法并根据本协议约定与本基金进行交易；

9) 在基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉

讼；

10) 按照基金的约定，享有基金收益的分配权；

11) 基金清算时，参与基金剩余财产的分配；

12) 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

5.4、有限合伙人的义务

1) 不得从事可能损害本基金利益的活动；

2) 对本基金的债务以出资额为限承担有限责任；

3) 对本基金中的合伙事务及与经营有关事宜予以保密；

4) 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

6、收益分配机制

合伙企业分配按照 “收益即分配”、“按季支付”原则进行，合伙企业收到

可分配资金后，普通合伙人应及时向各合伙人进行分配，分配时间通常不应晚于

合伙企业获得项目投资收入所在财政季度结束后的三十(30)日。合伙企业的其

他现金收入应与最接近的未来项目投资收入一起进行分配，分配顺序如下：

A、对有限合伙人进行分配，实现有限合伙人收回出资本金且项目投资达到

年化 10%的收益率(单利)；

B、如有余额利润，则向普通合伙人进行分配，实现普通合伙人收回出资本

金且单个项目投资达到年化 10%的收益率(单利)；

C、如有余额利润，则分配给普通合伙人 20%、有限合伙人 80%。

7、管理费

合肥存鑫自设立后，管理人在存续期内按基金实缴总额的 2%收取管理费，

管理费只收取 3 年。

8、合伙协议生效时间

本协议经全体合伙人签字盖章后生效。

六、其他说明

1、本次投资基金事项不会导致同业竞争或关联交易；

2、公司控股股东、实际控制人、持股 5 以上股东、董事、监事及高级管理

人员未参与基金合伙份额的认购，亦未在基金中任职。

七、本次投资对公司的影响及存在的风险

(一)本次投资对公司的影响

本次新经济产业财务投资基于公司发展战略需要，符合经审议后已发布的公

司中期发展规划及公司新经济产业投资方向范围，是公司三大发展主线中投资线

的首个落地项目，对公司着眼长远、稳中求进的转型升级和可持续价值成长具有

重要意义。

公司在坚持立足主业升级，切实保障主业经营及投资现金流需求、有效控制

风险的前提下进行新经济产业财务投资，不仅有利于适当平抑单一主业周期性波

动风险，并提升团队综合经营管理水平，促进现有主业加快融入产业互联网升级

思维，进一步增强公司整体综合竞争力。公司将充分利用资源，借助专业投资管

理机构等优势和资源，把握投资风险，优化投资配置，助力投资升级，为公司持

续、快速、稳定发展提供支持。本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司

财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

(二)本次投资存在的风险

1、本次投资可能存在以下风险：

(1)投资标的可能受宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的经营管理、

交易方案等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险；

(2)存在对标的投资和管理过程中发生的投资决策、经营管理相关风险；

(3)存在被投企业无法及时退出，影响现金流回款而延期等风险。

2、风险控制措施

(1)公司已建立规范的投资决策和风险防控管理体系，并将就新经济股权

投资风险管控配套建立相应具体管理流程制度细则。公司将密切关注相关监管政

策变化，按照规范要求和内部管控机制要求，加强专业研判和投资决策，以及股

权项目投资相关投后管理，积极预防并降低相关风险；

(2)本次合作专业机构兰璞创投具有丰富的新产业投资经验，对集成电路

等新兴产业投资领域较为熟悉，并具有专业的风险控制体系；

(3)加强投资项目管控。公司将加强与专业合作投资机构合作，严格做好

投资风险管控，充分把握标的项目整体发展情形，定期检查和密切关注投资后续

运作情况，并及时按规范要求履行信息披露义务，维护公司投资资金的安全。

八、备查文件

1、《合伙协议》；

2、《增资协议》。

特此公告。

甘肃上峰水泥股份有限公司

董 事 会

2020 年 9 月 29 日