股票简称：S大水股票代码：000673公告编号：2006-32

大同水泥股份有限公司关于大同水泥集团有限公司以非现金资产抵偿占用资金报告书(草案)

二OO六年十一月十三日

以非现金资产抵偿占用资金报告书

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、大同水泥股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)控股股东大同水泥集团有限公司(以下简称“集团公司”)因历史原因长期经营性和非经营性占用本公司大量资金。截止2006年10月底，集团公司非经营性占用本公司资金累计余额240,559,428.95元。

2、截止2005年年底，集团公司已累计亏损-319,152,355.55元。2005年度，现金及现金等价物净增加额为-48,223.57元，巨额亏损以及创造现金流的能力的丧失使得集团公司根本不具备现金清偿能力。

集团公司拟抵债的土地现由本公司向集团公司租赁使用，为本公司提供生产辅助的设施也以其为附着。集团拟用于抵债的土地与本公司的生产经营存在着紧密的关联。同时，集团公司拟抵债的固定资产(建筑、设备等)主要是石灰石矿(老线部分)、机电修造公司、技术部(中心化验室)、供销系统所使用的建筑和设备。该等建筑和设备，常年以来一直为本公司的主营业务发展提供辅助服务，与本公司生产经营有着密切的关系，属于同一业务体系。如果将上述资产予以变卖，势必对本公司的正常生产经营产生制约。同时，由于该等资产的使用价值无法得到充分体现，在变卖过程中必然会导致交易价格被低估。

鉴于上述原因，集团公司不能以现金方式和变卖资产的方式偿还非经营性占用本公司资金。为充分保护本公司的利益以及中小股东利益，集团公司决定以拥有的且能正常运行并产生经济效益的非现金资产抵偿非经营性占用本公司资金。

3、为充分保护公司及中小股东利益，经协商集团公司同意以自有非现金资产抵偿其非经营性占用本公司资金。

4、集团公司持有本公司股权122,400,000股，占总股本的70.59%，是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成重大关联交易。

5、本次以资抵债完成后，大同水泥将完全拥有抵债资产。抵债资产因其已变更股份公司名下，其与大同水泥之间不再构成关联关系。

6、本次以资抵债完成后，公司固定资产净额将增加1992.93万元，无形资产增加15897.11万元。应收款减少17890.04万元，可冲回已计提坏账准备7156.20万元。加上2006年10月底前冲抵结算的应收帐款1351.41万元，今年可累计冲回已计提坏账准备7653.23万元。固定资产折旧每年将平均增加39万元，无形资产摊销每年将平均增加345.64万元。每年将减少的土地租赁费104.46万元。以2005年的利润总额为依据，不考虑其它因素，本次以资抵债完成后预计可增加利润总额7373.05万元。

7、本次以资抵债方案实施后尚有61,659,058.95元占用资金余额，由于公司控股股东集团公司目前已处于经营恶化、债务沉重、资金短缺状况，无力再以现金偿还。集团公司承诺将采用“以股抵债”方式解决。

8、本次以资产抵债事项尚需中国证监会核准，故本次以资产抵债能否取得核准尚存在不确定性。

9、本次以资产抵债方案已获公司本次董事会审议通过，同意将该议案提交公司股东大会表决，故尚存在是否能获得股东大会通过的不确定性。

重要提示

公司董事会为保护公司及中小股东利益，落实中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)(以下简称“56号文”)及有关法律、法规，经与集团公司本着“公平、公正、公开”的原则多次协商后，与集团公司达成以资抵债的协议。

为杜绝今后控股股东或其实际控制人违规占用上市公司资金的情况再次发生，公司董事会决定提请股东大会审议通过在《公司章程》中增加防止控股股东或其实际控制人违规占用上市公司资金的具体条款；载明因大股东或其实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者利益时，公司及社会公众股股东可获得赔偿的制度安排；并明确对公司董事、经理、监事未能保护公司资产安全的问责制度。

本次以非现金资产抵债方案充分考虑公司及中小股东利益与集团公司的偿债能力，规范公司经营运作，减少关联交易，实现公司长期可持续发展而做出的。公司董事会提请公司股东对本报告书中的内容予以认真研读、慎重考虑，并在此基础上做出独立判断。

公司董事会将根据本次以非现金资产抵债的进展情况及时披露相关信息。

释义

除非文中另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

大同水泥、股份公司指大同水泥股份有限公司

集团公司指大同水泥集团有限公司

独立财务顾问指东莞证券有限责任公司

本报告书指大同水泥董事会提供的《关于大同水泥集团有限公司以

非现金资产抵偿占用资金报告书》

协议、本协议、《以资抵债协议》指2006年11月13日大同水泥股份有限公司同大同水泥

集团有限公司签订的《以非现金资产抵偿占用资金协

议》

本次关联交易指根据2006年11月13日大同水泥股份有限公司同大同

水泥集团有限公司签订的《以资抵债协议》、并经2006

年11月13日大同水泥股份有限公司第四届董事会第六

次会议审议通过的大同水泥集团有限公司以非现金资

产抵偿占用大同水泥股份有限公司资金方案所发生的

关联交易事项

本次董事会指大同水泥股份于2006年11月13日召开的第四届董事

会第六次会议

以资抵债指大同水泥集团有限公司用以抵偿所欠股份公司非经营

性占用款项的资产，包括经评估的转让取得的七宗土地

使用权和石灰石矿(老线部分)、机电修造公司、技术

部(中心化验室)、供销系统等单位或部门的经评估的

房屋建筑物、设备等

中国证监会指中国证券监督管理委员会

万元、元指人民币万元、人民币元

云冈实业指本公司之并行子公司，大同云冈水泥实业公司

云冈开发指本公司之并行子公司，大同云冈水泥开发公司

包装制品指本公司之并行子公司，大同水泥集团包装制品有限公司

大有公司指本公司之并行子公司，大同大有水泥有限公司

立窑分厂指云冈实业所属的立窑分厂

老粘土矿指集团公司所拥有的老粘土矿

新粘土矿指集团公司所拥有的新粘土矿

石灰石矿(老线部分)指集团公司所拥有的石灰石矿老矿区部分

机电修造公司指集团公司所拥有的机电修造公司

为彻底解决控股股东及其他关联方对本公司资金占用的问题，提高本公司资产质量，增强本公司的盈利能力和持续经营能力，充分保护本公司及社会公众股股东的利益，根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于提高上市公司质量的意见》等有关文件的精神，集团公司拟以“以资抵债”及“以股抵债”相结合的方式，彻底解决集团公司占用本公司资金的问题。本报告书仅涉及以资抵债事宜。一、交易概述

中和正信会计师事务所有限公司2006年4月18日出具的《关于大同水泥股份有限公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》(中和正信专字[2006]第3—004号)中明确列示集团公司及其子公司至2005年度累计占用股份公司资金的余额为306,621,764.26元，其中非经营性占用资金266,538,163.05元。

集团公司及其关联人在2006年1-10月，积极配合本公司解决了部分非经营性占用资金问题。

截止2006年10月底，集团公司非经营性占用股份公司资金余额为240,559,428.95元。

由于集团公司无现金清偿能力，为彻底解决集团公司对本公司非经营性占用资金问题，集团公司拟以其拥有的下列非现金资产偿还非经营性占用本公司部分资金：

(1)集团公司经出让取得并拥有的七宗国有土地使用权。经山西博瑞地产评估咨询有限公司评估，评估值为15897.11万元，评估基准日2006年6月30日；

(2)集团公司拥有的石灰石矿(老线部分)、机电修造公司、技术部(中心化验室)、供销系统等固定资产。经山西中新资产评估有限公司评估，评估值为1992.93万元，评估基准日2006年6月30日。

上述资产共计可清偿占用资金17890.04万元。通过上述资产抵偿债务后，集团公司非经营性占用本公司资金余额降至61,659,058.95元。

集团公司计划在股权分置改革之后尽快解决部分股权的冻结问题并以该解冻部分股权清偿剩余所欠款项。

因集团公司是本公司的国有法人股股东，根据有关规定，此次以资抵债方案已取得大同市人民政府国有资产监督管理委员会《关于对大同水泥集团有限公司实施以资抵债的批复》(同国资字[2006]109号)。

因集团公司是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次以资抵债事宜构成重大关联交易。此项交易尚需取得中国证监会核准，并经本公司股东大会审议通过方可实施。二、交易双方情况介绍

(一)集团公司情况介绍

1、集团公司的基本情况

法定代表人：王建辉

法人营业执照注册号：1400001004788

税务登记证号：晋国税字140213110391196号；

晋地税字140211110391196号

注册资本：100,160,000元

公司住所：大同市矿区口泉五法路一号

经营范围：水泥及熟料、矿石、水泥包装制品，水泥深加工产品、钢球、钢锻、钢棒、水泥机械及电器、备品配件的生产销售；水泥设备及零部件加工制作；设备检修和建筑设备安装；汽车货运；经营本企业自产产品及相关技术出口及生产所需原辅料机械、仪器、仪表、配件、相关技术进口业务。

集团公司(原山西云冈水泥集团有限公司、大同水泥厂)是我国20世纪50年代自行设计施工兴建的大型一类水泥骨干企业，曾先后隶属于国家建材总局、山西省建材局、省企业工委。2002年2月由省属企业划归大同市政府管理。2004年9月由大同市国有资产监督管理委员会管理。

2、集团公司2004年、2005年的主要财务数据(经审计)

集团公司2004年12月31日、2005年12月31日的资产负债表，2004年度、2005年度的利润及利润分配表、现金流量表均经山西中强审计事务所审计。山西中强审计事务所对此出具了晋中强审[2005]0103号、晋中强审[2006]0090号审计报告。根据山西中强审计事务所的审计报告，集团公司2004年12月31日、2005年12月31日的资产负债情况和2004年度、2005年度的利润情况、现金流量情况如下：

资产负债表主要数据

单位：元

项目2004年12月31日2005年12月31日

资产总计1,412,770,457.971,399,266,130.73

其中：流动资产613,169,981.79599,100,264.80

长期投资50,404，599.1450,404,599.14

固定资产331,714,347.53324,639,079.06

无形资产32,673,850.0032,673,850.00

负债合计788,493,417.92847,192,185.68

其中：流动负债637,410,377.57689,468,487.11

长期负债151,083,040.35157,723,698.57

少数股东权益613,987,233.68563,849,974.27

所有者权益合计10,289,806.37-11,776,029.22

其中:资本公积163,616,404.67166,850,404.67

盈余公积57,793,473.3540,357,483.92

未分配利润-311,288,509.39-319,152,355.55

利润表主要数据

单位：元

项目2004年2005年

主营业务收入279,125,736.16256,112,334.53

主营业务利润50,096,446.2221,332,172.21

营业利润-20,672,787.26-74,056,589.20

利润总额-21,752,076.06-74,031,868.82

净利润-26,616,584.70-25,089,533.52

现金流量表主要数据

单位:元

项目2004年度2005年度

经营活动产生的现金流量净额3,631,099.4813,045,956.78

投资活动产生的现金流量净额-3,893,814.14-2,506,444.26

筹资活动产生的现金流量净额-16,122,095.30-10,587,736.09

现金及现金等价物净增加额-16,384,809.96-48,223.57

(二)本公司的情况介绍

1、本公司的基本情况

法定代表人：王建辉

(注：公司于2006年10月23日召开的第四届第四次董事会审议通过同意郑建成辞去董事、董事长职务的申请。2006年11月8日，公司召开的第四届第五次董事会选举王建辉先生为公司董事长。目前公司法人的工商变更登记正在进行中。)

法人营业执照注册号：1400001005222

税务登记证号：晋国税字140213602168003号

晋地税字140203602168003号

注册资本：17340万元

公司住所：大同市矿区口泉五法路1号

经营范围：水泥、熟料生产及销售，提供水泥生产技术咨询服务业务。

本公司于1997年1月17日以募集方式设立，同年在深圳证券交易所上市，股票代码为000673，股票简称“S大水”。

本公司现有总股本17340万股，其中集团公司持有12240万股，占总股本的70.59%，股权性质为国有法人股；社会公众股5100万股，占总股本的29.41%。

2、本公司近三年的主要财务数据

本公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日的资产负债表，2003年度、2004年度、2005年度的利润及利润分配表、现金流量表均经审计。本公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日的资产负债情况和2003年度、2004年度、2005年度的利润情况、现金流量情况如下(均经审计)：

资产负债简要情况

单位：元

项目2003年12月31日2004年12月31日2005年12月31日

资产总计460,799,877.76490,903,501.92388,122,934.59

其中：流动资产437,349,062.14470,244,136.21362,901,422.53

固定资产23,450,815.6220,659,365.7125,221,512.06

负债合计157,742,533.58186,873,417.63221,434,831.05

其中：流动负债157,742,533.58186,873,417.63221,43,4831.05

所有者权益合计303.057,344.18304,030,084.29166,688,103.54

其中:未分配利润67,775,071.4468,601,900.53-68,740,080.22

利润简要情况

单位：元

项目2003年度2004年度2005年度

主营业务收入138,822,506.62169,315,915.33154,294,300.04

主营业务利润35,814,818.6347,374,235.0026,275,221.51

利润总额7,644,303.398,596,565.60-137,341,980.75

净利润2,368,881.30972,740.11-137,341,980.75

现金流量主要情况

单位:元

项目2003年度2004年度2005年度

经营活动产生的现金流量净额13,344,351.48-15,101,250.097,882,169.81

投资活动产生的现金流量净额308,213.62-1,447,417.59-2,213,738.27

筹资活动产生的现金流量净额-11,795,586.71-746,777.99-6,897,618.25

现金及现金等价物净增加额1,856,978.39-17,295,445.67-1,229,186.71

主要财务指标情况

项目2003年2004年2005年

调整后的每股净资产(元)1.6941.5730.961

每股收益(元)0.0140.006-0.792

净资产收益率(%)0.7820.320-82.395

资产负债率(%)34.2338.0757.05

3、本公司的股本结构及主要股东持股情况

公司现在股本结构如下：

股东名称持股数(万股)比例

非流通股—国有法人股1224070.59%

大同水泥集团有限公司1224070.59%

流通股—社会公众股510029.41%

总计17340100%

注：集团公司因与建设银行山西大同南郊支行债务纠纷，2003年6月9日被山西省高级人民法院判决将持有本公司的12240万股国有法人股全额冻结。至本报告出具日，该冻结仍处于持续状态。

(三)集团公司与本公司及前十名股东的关联关系

1、与本公司的关系

集团公司持有本公司12240万股，占公司总股本的70.59%，是本公司的第一大股东。

2、与本公司前十名股东的关联关系

公司前十名股东中，其中第一大股东为国有法人股股东，其他九名股东均为社会公众股股东。公司第一大股东与其他九名股东之间不存在任何关联关系。

三、本次以资抵债的背景

(一)集团公司及其他关联方占用资金的详细情况

1、集团公司及其他关联方非经营性资金占用情况

中和正信会计师事务所有限公司2006年4月18日出具的《关于大同水泥股份有限公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》(中和正信专字[2006]第3—004号)中明确列示集团公司及其子公司至2005年度累计占用本公司资金的余额为306,621,764.26元，其中非经营性占用资金266,538,163.05元。

面对集团公司及其关联人大量非经营性占用本公司资金的问题，本公司根据有关要求积极与集团公司及其关联人进行沟通并协商解决办法。集团公司及其关联人在2006年1-10月，积极配合本公司解决了部分非经营性占用资金问题。主要情况如下：

(1)云冈实业非经营性占用本公司资金年初金额为12,285,320.84元。2006年1—10月，本公司为云冈实业代垫水费4,500元，云冈实业累计非经营性占用本公司资金为12,289,820.84元。云冈实业9月、10月应收取本公司劳务费款项、向本公司预付水泥款项合计7,164,624.07元用以冲抵占用本公司等额资金。同月，又以现金偿还剩余欠款5,125,196.77元。截止10月底，云冈实业与本公司已不存在非经营性占用资金问题；

(2)云冈开发非经营性占用本公司资金年初金额为172,781.99元。云冈开发9月、10月应收取本公司劳务费款项合计172,781.99元用以冲抵占用本公司等额资金。截止10月底，云冈开发与本公司已不存在非经营性占用资金问题；

(3)包装制品非经营性占用本公司资金年初金额为691,886.00元。2006年1—10月，本公司为其代垫水费、供暖费计62,820.00元，合计占压本公司非经营性资为754,706.00元。10月,包装制品以预付本公司水泥款冲抵占用资金754,706.00元，并约定本公司不再向其提供水泥。截止10月底，包装制品与本公司已不存在非经营性占用资金问题；

(4)大有水泥非经营性占用本公司资金年初金额为11,554.50元。9月，大有公司已清偿该笔资金。截止10月底，大有公司与本公司已不存在非经营性占用资金问题。

(5)集团公司非经营性占用本公司资金年初金额为253,376,619.72元。2006年1—10月，本公司因购买集团公司材料、劳务等应向其支付款项51,503,110.97元。本公司用17,765,000.00元现金和价值20,920,920.20元的水泥产品支付。所余应付集团公司款项用于冲抵集团公司非经营性占用本公司部分资金，冲抵金额为12,817,190.77元。

综上所述，截止2006年10月底，集团公司非经营性占用本公司资金余额为240,559,428.95元。

(二)集团公司占用资金的形成原因

本公司改制上市时，由于受当时发行规模的额度限制，集团公司将盈利主体“水泥一厂”的与水泥生产相关的经营性资产投入了本公司，而为该经营性资产提供配套服务的相关辅助资产以及非经营性资产留在了集团公司，使得集团公司在此方面的开支日益增加。同时，作为国有企业的集团公司还要承担大量的社会职能，在收入来源不断减少的情况下，各种费用支出不断升高，为维持集团的生存和社会稳定，在迫不得已的情况下，发生了较大的集团公司对本公司的非经营性资金占用。四、控股股东以资产抵债的具体原因

面对集团公司非经营性占用上市公司资金这一严重阻碍上市公司发展的问题，本公司和集团公司始终都正视问题的存在，并努力寻求解决问题的途径。本公司对资金占用问题高度重视，成立了以董事长为组长的清欠领导小组，与集团公司多次协商。但集团公司由于下述原因，只能以其拥有的资产清偿非经营性占用资金。

1、控股股东不能以现金抵债的原因

截止2005年年底，集团公司已累计亏损-319,152,355.55元。2005年度，现金及现金等价物净增加额为-48,223.57元，巨额亏损以及创造现金流的能力的丧失使得集团公司根本不具备现金清偿能力。

2、控股股东不能变卖资产抵债的原因

集团公司拟抵债的土地现由本公司向集团公司租赁使用，为本公司提供生产辅助的设施也以其为附着。集团拟用于抵债的土地与本公司的生产经营存在着紧密的关联。同时，集团公司拟抵债的固定资产(建筑、设备等)主要是石灰石矿(老线部分)、机电修造公司、技术部(中心化验室)、供销系统所使用的建筑和设备。该等建筑和设备，常年以来一直为本公司的主营业务发展提供辅助服务，与本公司生产经营有着密切的关系，属于同一业务体系。如果将上述资产予以变卖，势必对本公司的正常生产经营产生制约。同时，由于该等资产的使用价值无法得到充分体现，在变卖过程中必然会导致交易价格被低估。

鉴于上述原因，集团公司不能以现金方式和变卖资产的方式偿还非经营性占用的本公司资金。为充分保护本公司的利益以及中小股东利益，集团公司决定以拥有的且能正常运行并产生经济效益的非现金资产抵偿非经营性占用本公司资金。

上述资产以抵债方式进入本公司后，将完善公司生产体系，使公司的各个生产经营环节衔接更加紧密，真正做到业务、资产、人员、财务、机构的独立与分开，有利于公司生产经营的良性发展。。五、交易标的及以资抵债的情况

(一)以资抵债的债权情况

截止目前，控股股东大同水泥集团有限公司对本公司形成非经营性占用资金共计240,559,428.95元。

本次以资抵债拟清偿其中的178,900,370元。

(二)拟抵债资产的情况

本次以资抵债，集团公司拟将其拥有的七宗土地使用权和与本公司生产经营相关的辅助生产设施、设备等固定资产用于抵偿。该等资产的具体情况如下：

1、集团公司拥有的七宗土地使用权情况

(1)七宗土地使用权的具体情况

使用总地价

宗地名称土地使用证编号宗地位置土地面积

年限(万元)

同国用(2003)字第000372号

集团公司口泉新东街47年585921.1㎡7324.01

同国用(2003)字第000373号

口泉新东街40年160230.1㎡1938.78

股份公司

同国用(2003)字第000374号

口泉新东街40年3797.29㎡45.95

大有公司同国用(2003)字第000378号口泉新东街47年277475.3㎡3440.69

同国用(2003)字第000375号

立窑分厂口泉新东街47年59979.91㎡731.75

同国用(2003)字第000377号

老粘土矿口泉新东街47年14118.9㎡1382.12

同国用(2003)字第000376号

新粘土矿忻州窑59公路东7年234956.6㎡1033.81

合计1636479.2㎡15897.11

上述土地用途均为工业用地。山西博瑞地产评估咨询有限公司对上述土地使用权进行了估价并出具了晋博地［2006］(估)字第035号土地估价报告，评估基准日为2006年6月30日。评估土地总面积1,636,479.2平方米，评估土地总地价15,897.11万元，平均单位地价97.14元/平方米。

(2)土地估价依据

A、估价原则

(1)预期收益原则

是指土地估价应以估价对象在正常利用条件下的未来客观有效的预期收益为依据。

(2)替代原则

是指土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同、条件相似的土地市场交易价格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地正常价格。

(3)最有效利用原则

是指土地估价应以估价对象的最有效利用为前提估价。

(4)供需原则

是指土地估价要以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性和土地市场的地域性。

(5)报酬递增递减原则

是指土地估价要考虑在技术等条件一定的前提下，土地纯收益会随着土地投资的增加而出现由递增到递减的特点。

(6)贡献原则

是指土地总收益是由土地及其他生产要素共同作用的结果，土地的价格可以土地对土地收益的贡献大小来决定。

(7)变动原则

是指估价人员应把握土地价格影响因素及土地价格的变动规律，准确地评估价格。

B、估价方法

根据大同市实际情况并结合项目本身特点及委托方提供的资料和评估人员实地踏戡、调查收集的有关资料，采用基准地价系数修正法和成本逼近法分别进行测算求得评估结果，并结合目前大同市同类地区同类用地的土地价格水平，考虑宗地的各方面情况，综合分析确定待估宗地的最终价格。

2、相关固定资产的情况

(1)相关固定资产的范围

集团公司拥有的与本公司生产经营相关的辅助生产设施，包括石灰石矿(老线部分)、机电修造公司、技术部(中心化验室)、供销系统等单位或部门的房屋建筑物、设备等。

(2)评估结果

山西中新资产评估有限公司对上述资产进行了评估，并出具了晋资评报字(2006)第65号《大同水泥集团有限公司部分拟抵债固定资产项目资产评估报告书》，评估基准日为2006年6月30日。经评估，该部分资产帐面价值为1074.77万元，调整后帐面值为1074.77万元，评估值为1992.93万元，评估值比调整后帐面值增加了918.15万元，增值率为85.43%。具体情况见下表：

单位：元

项目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率%

D=C-BE=(C-B)

ABC

/B*100%

固定资产10747723.4110747723.4119929270.009181546.5985.43

其中：设备6656907.006656907.0011685630.005028723.0075.54

房屋建筑物4090816.414090816.418243640.004152823.59101.52

资产总计10747723.4110747723.4119929270.009181546.5985.43

(3)评估方法

根据国家有关法律、法规及资产评估操作规范要求，主要采用成本法确定评估资产的评估价值。选用公式为“评估价值=重置价值综合成新率”

A、房屋建筑物

重置价值包括工程综合造价、前期及其他费用、资金成本；

综合成新率采用权重法确定，公式为“综合成新率=现场勘察法成新率60%+年限法成新率40%”。

B、设备

机器设备：

重置价值=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本；综合成新率=观测分析法成新率60%+使用年限法成新率40%；车辆：

重置价值=车辆购置价+车辆购置税+牌照费及其他费用

车辆成新率以使用年限法成新率、行驶里程法成新率、观测分析法成新率孰低作为实际成新率。

散装水泥罐车：重置价值=(购置价值+相关费用)47%

六、以资抵债协议的主要内容

1、以资抵债金额的确定

截止2006年10月31日，集团公司非经营性占用资金余额合计为24,055.94万元，本次以资抵债数额为17,890.04万元，集团公司剩余非经营性占用资金余额6165.91万元。集团公司拟在股权分置改革之后尽快采用以股抵债方式解决。

2、以资抵债的财产种类、数量

(1)集团公司拥有的七宗土地使用权，明细情况请参看“五(二)1、集团公司拥有的七宗土地使用权情况”的相关表述。

上述土地使用权类型全部为出让。

(2)集团公司拥有的与本公司生产经营相关的辅助生产设施，包括石灰石矿(老线部分)、机电修造公司、技术部(中心化验室)、供销系统等单位或部门的房屋建筑物、设备等固定资产。

3、定价依据

本次以资抵债的定价原则是以具有从事证券业务资格的资产评估机构和具有与本次以资抵债相应资格的土地评估机构对截止评估基准日2006年6月30日抵债资产的评估值为准。

(1)集团公司拥有的土地使用权的价格以山西博瑞地产评估咨询有限公司、大同市中地评估有限责任公司2006年7月31日出具的晋博地［2006］(估)字第035号土地估价报告的估价结果为准。

依据土地评估报告，本次拟抵债的土地资产的评估值为15897.11万元。

双方确定，本次交易以该评估价为该部分资产的交易价格，即土地部分财产交易价格为15897.11万元。

(2)集团公司用于抵债的与本公司生产经营相关的辅助生产设施，包括石灰石矿(老线部分)、机电修造公司、技术部(中心化验室)、供销系统等单位或部门的房屋建筑物、设备等固定资产的价格，以山西中新资产评估有限公司于2006年8月18日出具的晋资评报字(2006)第65号《大同水泥集团有限公司部分拟抵债固定资产项目资产评估报告书》的结论为准。

依据资产评估报告书，本次拟抵债的固定资产的评估值为1992.93万元。

双方确定，本次交易以该评估价为该部分资产的交易价格，即固定资产交易价格为1992.93万元。

(3)双方确定的抵债资产的价格合计为17890.04万元。

4、集团公司承诺并保证：本次以资抵债已经取得集团公司董事会的审议通过；拟抵债资产拥有完整的处置权，该等资产上不存在担保、诉讼、仲裁或其他权利争议的事项。

5、以资抵债财产的交付或过户时间

以资抵债方案在获得中国证监会核准并经股东大会审议通过《以资抵债协议》生效之日起，集团公司将采取一切所需行动把相关资产及其所产生或引起的一切权利、利益、责任及义务交付或转移至股份公司。

6、以资抵债协议的生效条件和生效时间

生效条件：《以资抵债协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、经中国证监会核准并经大同水泥股东大会决议通过。

生效时间：自生效日始至双方权利义务履行完毕之日起止。七、本次交易对公司的影响

1、维护公司及社会公众股东的利益

本次以资抵债的实施将有利于解决控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的问题，提高公司资产质量，增强公司的经营能力，有利于维护上市公司及全体股东，特别是社会公众股东的利益。

2、完善公司的生产经营体系

本次抵债进入的资产与本公司生产经营密切相关，该等资产进入公司后，将使公司的各个生产经营环节衔接更加紧密，形成完整的生产经营体系。

3、减少关联交易，增强公司独立性

本次以资抵债前，本公司因租赁使用集团公司的二宗土地，使用集团公司提供的后勤综合服务、辅助生产服务，依据本公司与集团公司签定的协议，每年均发生约288万元的非经营性关联交易额。抵债前，本公司供、产、销体系不完整，公司生产所需的设备维修、技术研发、供销运转都由集团公司提供和保证，仅2005年度经营性关联交易实际发生金额11077.65万元(集团代为采购5202.05万元、集团代为销售5875.60万元)。

此次以资抵债后，涉及代为采购、代为销售的部门或主体将跟随固定资产进入本公司，相应的代为采购、代为销售的行为将自动解除；伴随土地使用权进入本公司，本公司的土地使用权租赁费将不再发生；伴随机电修造公司、技术部进入本公司，与之相应的辅助生产方面的关联交易将不再发生。

本次以资抵债后，股份公司与集团公司在经营性关联交易方面的行为将完全消除。而在商标使用权、代垫水费、电费、暖气费等后勤服务方面的非经营性关联交易行为仍继续存在。

集团公司承诺，在此次“以资抵债”实施后，与本公司之间的正常交易行为将遵守法律、法规，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按照《公司章程》及关联交易协议的有关规定执行。同时，还承诺严格执行国务院国发[2004]3号文、中国证监会和国务院国资委发布的证监发[2003]56号的有关规定，不利用控股股东决策控制优势，从事不规范关联交易及违规占用本公司资金，不损害本公司及社会公众股股东的利益。

4、对净利润的影响

本次以资抵债完成后，公司固定资产净额将增加1992.93万元，无形资产增加15897.11万元。应收款减少17890.04万元，可冲回已计提坏账准备7156.20万元。加上2006年10月底前冲抵结算的应收帐款1351.41万元，今年可累计冲回已计提坏账准备7653.23万元。固定资产折旧每年将平均增加39万元，无形资产摊销每年将平均增加345.64万元。每年将减少的土地租赁费104.46万元。以2005年的利润总额为依据，不考虑其它因素，本次以资抵债完成后预计可增加利润总额7373.05万元。

综上所述，本次以资抵债实施后，控股股东及其他关联方占用上市公司资金的问题将得到部分解决，有助于提高公司的独立性，有效减少关联交易，改善公司的治理结构，并且不存在通过本次交易大量增加本公司负债的情况。八、本次交易对公司法人治理结构的影响

本次交易完成后，集团公司仍为本公司的控股股东，控制权并未发生变化。本次以资抵债的实施，将有助于解决控股股东及其他关联方占用公司资金的问题，使公司运作更为规范，减少关联交易，有利于公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立性。公司股东大会、董事会、管理层将按照各自的职责、范围规范运作，本次交易不会对本公司的法人治理结构产生不利影响。

本次以资抵债后，集团公司仍为本公司的控股股东，为防止控股股东占用公司资金行为的再次发生，本公司采取了以下措施：

(一)修改《公司章程》

从公司的基本制度上防范违规占用资金情形的再发生。在《公司章程》中增加禁止控股股东违规资金往来、规范关联交易、以及在发生控股股东及实际控制人损害公司利益和社会公众股东利益时，公司获得赔偿的制度安排等条款。

(二)控股股东书面承诺

公司控股股东集团公司已于2006年11月8日就杜绝不规范关联交易及违规资金占用行为向公司及其他股东做如下承诺：

1、集团公司将严格执行国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、中国证监会和国务院国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的有关规定，不利用控股股东的决策的控制优势，从事不规范关联交易及违规占用股份公司资金的行为，不损害股份公司及社会公众股东的利益。

2、集团公司及其所属关联单位与股份公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和深圳交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开等价有偿的原则，严格按照《公司章程》及关联交易协议的有关规定执行。

九、本次交易完成后公司与集团公司的关联交易情况

本次以资抵债完成后，本公司将拥有上述与水泥生产相关辅助设施设备所有权及七宗土地使用权。

本公司与集团公司签订的《土地租赁合同》不再有效并终止履行。

本公司与集团公司及其下属企业的关联交易金额将大幅度减少。仅在后勤服务、商标使用权方面，本公司还将继续与集团产生非经营性关联交易，该方面的金额每年为183.07万元。十、公司董事会意见

董事会一致认为，本次用于抵债的资产是目前集团公司与本公司经营密切关联的资产。本次以资抵债完成后，不仅可以解决困扰本公司已久的资金占用问题，同时也能有,效地改善公司生产要素配置、完善公司的生产经营管理体系，较大幅度地减少本公司与大股东及关联企业的关联交易，增强公司独立性和核心竞争能力，有利于公司的规范运作、长远发展和全体股东利益。十一、公司独立董事就本次关联交易发表的意见

本公司独立董事田旺林、石延年、郝思文依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，对公司第四届董事会第六次,会议审议的《关于大同水泥集团有限公司以非现金资产抵偿占用大同水泥上市公司资金的议案》进行了事前审查和认真审议，认为：

(一)因集团公司确实无法用现金或通过变卖资产偿还其占用本公司的资金，其以所拥有的七宗土地使用权和与本公司生产经营紧密相关的辅助资产经评估的价值178,900,370元以“以资抵债”方式偿还非经营性占用本公司的等额资金，是解决由于历史原因造成的集团公司长期占用上市公司资金的必要而有效的措施。

(二)本次以资抵债完成后，将充分化解本公司的经营风险，提高公司资产关联度，增强公司的持续经营能力，有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。这一举措可有效解决资金占用，将促进和加快公司股权分置改革进程，为公司创造更大的,发展空间。

(三)本次抵债资产与公司生产经营联系密切，不仅能够进一步完善公司的生产经营管理体系，而且能较大幅度地增强公司独立性和完整性，减少与控股股东的关联交易。

(四)本次交易按照国家法律、法规和中国证监会、深交所相关规定，聘请了中介机构对标的公司进行了专项评估，并在评估值的基础上，与集团公司协商确定了交易价格。公司与集团公司签订的《以资抵债协议书》所约定的交易事项和交易条件公平合理。

(五)本次以资抵债交易已构成关联交易，关联董事王建辉、麻向阳、焦尚福、陈伟四位先生回避表决，非关联董事5人赞同，董事会决议有效。本次董事会的全体董事(含关联董事)一致同意在获得中国证监会核准后将该议案提交股东大会审议。董事会对此议案的上述表决程序合法。

(六)为进一步规范公司与控股股东及关联方资金往来行为，防止和限制控股股东利用其控股地位非法占用公司资金，损害本公司及社会公众股东利益的情形再次发生，公司董事会已拟定对《公司章程》进行修改并提交股东大会审议，将在《公司章程》中增加防止控股股东(实际控制人)及其他关联方侵占公司资金的具体措施，明确公司及公司董事、监事和高级管理人员须担负的维护公司资金安全的法定义务以及对相关人员维护公司资产安全的问责、惩戒力度等条款，以有效控制、禁止违规资金占用行为。

同时，集团公司已经作出书面承诺，承诺不再通过不规范的关联交易或其他方式违规占用公司资金。独立董事一致认为本次以资抵债关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公允。本次交易有助于保护上市公司及全体股东的合法权益，对公司经营与发展将产生有利影响。十二、独立财务顾问意见

公司就本次交易聘请东莞证券有限公司为独立财务顾问，并发表独立财务顾问报告：

我们审阅了本次关联交易所涉及的有关资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立的情况下，我们出具以下独立财务顾问意见：

本次关联交易遵循了市场原则和交易各方意愿进行，在整个关联交易过程中，大同水泥按照有关法律法规的要求进行，并将按规定进行充分的信息披露工作。

本次董事会对此次关联交易进行表决时，关联董事进行了回避，非关联董事对关联交易事项进行了独立表决，保护了非关联股东的权益。

为保护非关联股东的权益，股东大会对此次关联交易进行表决时，关联方股东将进行回避，由非关联方股东对关联交易事项进行独立表决。

资产评估和土地估价过程中，聘请了有资质的专业评估机构，评估方法科学、合理。本次交易定价以评估值为准，定价依据合理。因此，本次交易重视和保护了全体股东的利益，对全体股东是公平、合理的。十三、专项法律顾问意见

公司就本次交易聘请山西句正律师事务所为专项法律顾问，并发表结论性意见为：

本次以资抵债双方的主体资格及双方签订的《协议》合法、有效。在完成本法律意见书所述必要的批准、授权、备案和同意后，本次以资抵债行为的实施无法律障碍。十四、备查文件

1、大同水泥第四届第六次董事会决议；

2、大同水泥与集团公司签订的《以非现金资产抵偿占用资金的协议》；

3、大同市人民政府国有资产监督管理委员会同国资字[2006]109号《关于对大同水泥集团有限公司实施以资抵债的批复》；

4、以非现金资产抵偿占用资金法律意见书；

5、独立董事就本次以非现金资产抵偿占用资金发表的意见；

6、以非现金资产抵偿占用资金独立财务顾问报告；

7、山西博瑞地产评估咨询有限公司出具的晋博地［2006］(估)字第035号土地估价报告；

8、山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字(2006)第65号《大同水泥集团有限公司部分拟抵债固定资产项目资产评估报告书》

9、大同水泥集团有限公司关于以资抵债资产不存在权属争议等相关的承诺函；

10、大同水泥集团有限公司关于清偿以资抵债剩余资金的承诺。

11、大同水泥集团有限公司2004年、2005年度财务审计报告。

十五、备查地点

单位名称：大同水泥股份有限公司

办公地址：山西省大同市矿区五法路一号

联系人：陈雁峰、陈东飞

邮政编码：037001

联系电话：0352-53324465332416

传真：0352-5332400

大同水泥股份有限公司董事会

2006年11月13日