本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2006年11月15日，公司接到公司控股股东天津市建筑材料集团(控股)有限公司(以下简称“建材集团”)通知，根据《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，现将建材集团与天津天保控股有限公司(以下简称“天保控股”)于2006年11月14日签署的《关于重组天水股份的框架协议》有关事宜公告如下：

1、天保控股以本公司经审计的每股净资产值作为非流通股股权转让的作价依据，按照国务院国有资产监督管理委员会的相关规定收购建材集团及其他法人股股东天津市新型建筑材料房地产开发有限公司、天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研究所(均为建材集团的控股子公司)持有的本公司全部股权，共计161，705，413股，占总股本的67.74%。

上述股权转让完成后，天保控股将持有本公司股份共计161，705，413股，占总股本的67.74%，建材集团及其他法人股股东不再持有本公司股份。

2、在2006年12月25日前，天保控股向建材集团支付人民币现金1.2亿元，用于偿还其控股子公司非经营性占用上市公司资金约1.2亿元(清欠后关联方占用资金余额为零)。

3、天保控股将优质资产置入上市公司，同时上市公司将盈利水平低的资产置出，具体方案尚未最终确定。公司将及时在随后的公告中完整披露结合股权转让、资产重组及股权分置改革的相关报告书。

4、天保控股简介：

天津天保控股有限公司成立于1999年1月，公司性质：国有独资公司，注册地：天津港(7.87,-0.04,-0.51%)保税区，注册资金：15亿元人民币。经营范围：投资兴办独资、合资、合作企业；保税区内的土地开发；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发零售；房地产开发及商品房销售；物业管理；产权交易代理中介业务。

公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行持续披露义务。

本次股权转让须经国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会等国家有关部门批准后方能实施。

天津水泥股份有限公司董事会

二○○六年十一月十五日