是让国企高管蚕食国企，还是让外资蚕食国企?有人说，前者更好，因为前者起码还能发展起民族产业，而后者，除了让中国成为国外贪婪投资者的获利场之外，没有任何好处。

但问题在于，我们是否只能在两害之中取其轻，难道国企改革的路径狭窄到只有上述路径可供选择?如果不是，那么，提出这一问题本身便是无意义的，或者是在有意混淆视听。

不可否认，国企高管倾向于MBO，但原因并不在于MBO本身，而是在于MBO背后所隐含的实质，即MBO成为成本极低而又合法的资产转运渠道。MBO被国企高管接受建立在两个前提之上:一是将国企资产纳入购买者所希望的价格估算体系，或者MBO的成本可以由他人承担，如果这两个条件不具备，MBO也不再成为界定产权受欢迎的途径。所以，一旦建立严格的定价系统，或者像目前所做的那样划定购买资金的出资比例，MBO马上就会被弃如敝屣。

并且，由于MBO已经声名狼藉，引起民意反弹极大，导致社会操作成本很高，无论是从降低成本的角度，还是从民众与国企高管的接受度而言，在这样的情况下，重提MBO除了挑起社会矛盾、提高社会转制成本外，没有多大的益处。

MBO受阻之后，地方政府与国企高管为政绩和利益所驱使，转而以技术换市场的名义，高调引入外资，近日徐工引入凯雷，就是颇受关注的典型案例。事实上，由于此前的开放是否达到了引进先进管理经验与技术的目标，仍存在着剧烈的争论，因此，外资并购在某种程度上不过是外资蚕食的代名词。如BP在中航油新加坡公司案发后，以4200万美元购买了原本估价2亿美元的股份，如果这不是蚕食，那什么是蚕食?如果允许外资以低价入股分享垄断行业的垄断利润，那不叫分肥叫什么?

国企改制已经历时弥远。2005年国务院发展研究中心与世界银行的一份合作调查显示，全部国企中约44%的企业已改制，56%的企业未改制；其中，央属国企改制面约为25%，地方国企改制面约为56%。从上述数据可以看出，大部分中小国企由于估值较为容易，或者完全丧失了赢利能力，因此改制较为容易，遇到的社会阻力也较小。但改制一旦面向大企业，就存在着重重困难。

一是这些大型企业向外资出售面临经济主权上的障碍；二是这些企业改制由政府而不是市场主导，面临着定价标准失控的问题；三是这些大型企业尤其是赢利的大型国企往往存在垄断，由外资分润则面临着以整体社会资源配置的恶化为代价换取短期利润的大是大非问题。

MBO行之已久，终因不公平不透明而难以为继，如今向外资出售同样面临这一难题。从表面上看，是产权的转移过程受阻，而实际上，是产权的转移无法寻找到一个公平的市场，激起了民意的反弹。实际上无关产权交换，而有关产权交换中的程序。程序越是不透明不公正，产权交换受到的阻碍越大。

问题不在于以什么名义进行产权界定，而是产权界定以什么样的程序进行。将产权以低价出售给国企高管或外资并购者并无不同，都是同样的不公平和不公正。

找到了问题的实质，改制就可以依序而行。在国企产权转让过程中，政府已经设立了市场化的交易所，却被撇到一边任由地方政府或者国企高管操纵，这是既得利益者罔顾程序的行为，而以种种名义限制进场者，也可以视作对改制的有意迟滞。以各种名义比如购买者财力不足等为借口向内资关上国企并购的大门，这是政府越界代替市场思考，为片面交易寻找理由。

所以，国企改制无须在MBO或向外资出售之间进行艰难抉择，政府只要提供一个公平交易的产权市场，一切便可迎刃而解。