《经济导刊》　　近年来，跨国公司开始进入我国装备制造行业骨干企业被跨国公司并购的案例不断发生，推动着我国装备制造业的变革，也使部分企业失去了主导权，自主研发和技术创新面临巨大压力。

外资强势进入龙头企业

自上个世纪90年代末，我国推出一系列鼓励外资并购的举措后，跨国公司并购装备制造业国有骨干企业就渐成潮流，市场龙头企业纷纷易位。

1998年12月，大连第二电机厂与英国伯顿电机集团(BrookCrompton)合资组建了大连伯顿电机有限公司，大连第二电机厂的优质资产注入合资企业，原企业保留下了冗员、债务和劣质资产。2001年，外方收购了中方持有的合资企业33%的股份，完成了由合资企业向外商独资企业的转化。

2003年，沈阳凿岩机械公司与世界最大的凿岩机械制造商瑞典的阿特拉斯公司签署了合资协议，将企业一分为三：阿特拉斯公司并购沈阳凿岩机械公司部分资产(无形资产、分布在全国各地的28个销售网点、装配生产线)，成立外商独资企业阿特拉斯·科普柯(沈阳)矿山建筑公司；沈阳凿岩机械公司的其他优良资产与阿特拉斯公司合资组建沈阳瑞风机械有限公司，占75%的股份，优秀职工也进入合资企业；其他职工、债务留归沈阳凿岩机械公司，厂房、设备出租给外商独资企业、合资企业使用。从此，沈阳凿岩机械公司变成了空壳，失去了技术、品牌、市场。

2001年，世界著名的轴承生产商德国的FAG公司与西北轴承成立合资企业——富安捷铁路轴承(宁夏)有限公司，2002年，德国依纳公司收购FAG公司，2003年底，西北轴承把全部49%的股份转让给德方，失去了多年经营的NXZ牌铁路货车轴承的品牌和市场份额。

1994年4月，大连电机厂与电机经销商新加坡的威斯特电机公司(WesternElectric)合资组建威斯特(大连)电机有限公司，大连电机厂的主营业务和优质资产注入了合资企业，辅业和劣质资产、债务、二线职工留给了大连电机厂。2004年4月，威斯特公司进一步并购了大连电机厂持有的中方全部股份。

1995年，无锡威孚集团与世界上实力最强的燃油喷射系统供应商德国博世公司(BOSCH)合资，成立了无锡欧亚柴油喷射有限公司，生产柴油喷嘴(不能生产喷油泵)，威孚占48%的股份。2004年8月，威孚集团与博世公司再次合作，在原有合资企业基础上，进行资产重组，成立新的合资企业博世汽车柴油喷射系统有限公司，博世占67%的绝对控股地位，威孚集团原有的技术研发人员进入合资企业。

1997年5月，佳木斯联合收割机厂与赫赫有名的联合收割机制造公司约翰.迪尔签订合资协议，将佳木斯联合收割机厂的优质资产折合为40%的股份并入合资企业，约翰.迪尔取得60%的控股权，并给予佳木斯联合收割机厂一些反哺补偿，用于解决退休职工(包括内退职工)的保障问题。2004年，中方转让持有的40%股份，外方实现了向外商独资转化的愿望。

2005年，西门子并购辽宁锦西化工机械集团公司透平机械厂，组建了中外合资企业，西门子以70%控股企业，中方失去了对合资公司的控制权，原锦西化机的透平机械核心技术被束之高阁，中方品牌被抛弃。

2005年4月，美国卡特彼勒正式收购了山东山工机械有限公司40%的股权，将其纳入自己的生产经营体系，利用其资金规模大、技术领先、产品开发能力强、质量可靠、配套服务网络齐全等优势，对山工机械有限公司进行了改造。同时，卡特彼勒还提出雄心勃勃的中国投资计划，从全球产业链和供应链的角度整合中国的市场和资源，将其商业模式推广到中国，谋求兼并中国的挖掘机、装载机、推土机、柴油机等主机制造和配套企业。

2005年10月25日，国际著名金融财团凯雷与徐工集团签署了“战略投资协议”，并购徐工机械85%的股份，徐工集团保留徐工机械15%的股权，3年内徐工机械现有员工裁员比例不超过5%，合资企业只能使用“徐工”商标，凯雷持有股份锁定4年，海外上市后徐工有优先购买权。

外资的战略和路线

首先，跨国公司在装备制造业并购对象选择上，青睐于产业领军者，不断设法并购这些企业的优质资产。

参加并购的跨国公司往往与中国有长期的经济往来，熟悉中国的市场状况和行业竞争格局，对技术实力弱、市场影响力低的企业缺乏兴趣，而热衷于并购那些处于行业骨干地位的领军企业，在并购中挑选这些企业的优质资产，实行部分并购，对劣质资产不感兴趣。英国伯顿电机集团并购大连第二电机厂、瑞典阿特拉斯·科普柯并购沈阳凿岩机械公司、德国依纳公司并购西北轴承、新加坡威斯特电机公司并购大连电机厂、博世公司重组无锡欧亚柴油喷射有限公司、约翰.迪尔控股佳木斯联合收割机厂、西门子公司并购锦西化机透平机械分厂、美国卡特彼勒并购山工机械公司、都是采用的择优进行部分并购的模式，把劣质资产留给了中方母公司。

其次，国内企业在参加跨国并购的选择上，大都选择那些在国际上具有技术领先、管理规范、市场营销能力强的优势公司，进行合资、接受并购。

并购中国装备行业骨干企业的德国依纳公司、西门子、博世公司，美国的卡特彼勒公司，约翰.迪尔公司，英国的伯顿电机集团，瑞典的阿特拉斯·科普柯公司，都是国际上赫赫有名的跨国公司，在世界上同行业企业排名中名列前茅，拥有一流的技术和强大的技术研究开发能力，公司治理制度规范，资产整合能力和市场开拓能力突出。即使缺乏先进技术的新加坡威斯特电机公司，也拥有广阔的国际市场营销渠道。凯雷集团则是著名的国际资本大鳄、股权投资基金，拥有强大的资金实力和资本整合能力。我国被并购的行业骨干企业与这些跨国公司相比，在技术、管理、资金运筹、市场开拓、资源整合等方面，处于明显的劣势地位。

第三，国内领军企业相继被并购，主要有三种情况：一是在经营中遇到了困难，陷入债务深渊，靠自身力量无法摆脱困境。大连电机厂、大连第二电机厂、佳木斯联合收割机厂、西北轴承、沈阳凿岩机械公司在被并购之前，都是债台高筑，资金周转不灵，甚至工资都不能及时发放，为了解决大型国企的陈年旧账和寻找新的出路，地方政府急于引进外资，增量资金是快速摆脱窘境的选择；二是为了实现资产重组，将一些陷入经营困境的国有企业，拿出部分优质资产与外商合资，继而由外商并购，盘活部分国有资产，避免国有企业整体破产，解决部分职工就业；三是出于促进技术和管理进步的需要。锦西化机透平机械分厂、无锡欧亚柴油喷射有限公司、山工机械公司、徐工重型机械公司在国内企业中技术上处于领先，市场前景看好，但与一流的跨国公司相比，还是存在技术、管理上的差距，地方政府力图吸引外商投资，特别是吸引大型跨国公司的投资解决问题。

第四，从多个企业并购路线看，往往先选择建立中外合资企业，进而外方控股，最后通过外资并购，转为外商独资企业。

跨国公司看中我国装备行业骨干企业优质资产，但是往往这些企业的资产价格高，中方为保留企业产权和品牌，不会轻易就范同意并购，所以经常采用迂回战术，先采取合资。在合资谈判中，外方极力争取外方控股地位。德国依纳公司并购西北轴承，最初成立合资企业富安捷铁路轴承(宁夏)有限公司时，德方取得了控股权；西门子公司并购锦西化机透平机械分厂，组建中外合资企业时，西门子就取得了绝对多数控股权；博世公司重组无锡欧亚柴油喷射有限公司，成立中外合资企业无锡欧亚柴油喷射有限公司时外方也取得了控股权；新加坡威斯特电机公司并购大连电机厂，组建合资企业威斯特(大连)电机有限公司时，外方获得50%的股权；英国伯顿电机集团并购大连第二电机厂，合资组建大连伯顿电机有限公司时，也是获得了绝对多数控股权；约翰.迪尔并购佳木斯联合收割机厂，建立合资企业之初，同样获得了绝对多数控股权。然后，在中外合资企业经营过程中，外方往往控制企业的营销渠道，实行“高进低出”的策略，转移利润，或者不愿投入新技术，与中方矛盾重重，造成事实上的企业亏损局面，迫使中方把股权转让给外方，外方并购中方股份，实现独资化的愿望。富安捷铁路轴承(宁夏)有限公司、威斯特(大连)电机有限公司、大连伯顿电机有限公司、约翰.迪尔与佳木斯联合收割机厂建立的合资企业，都是这样先后由外商并购中方的股份转变成了外商独资企业。

第五，从并购趋势看，到目前为止，跨国公司所并购的国内装备工业骨干企业，尚未构成对中国整个装备制造业的关键行业、主要领域的威胁，跨国公司也未能够实现整体的战略性、系统化的并购(即对国内不同地区、同一行业若干骨干企业的并购)，只是若干跨国公司分别对一些骨干企业的并购，是分地区、分企业、有选择的各个击破式的并购，但却正在朝着系统化、高规格的战略并购方向发展，如美国卡特彼勒并购山工机械后，谋求并购厦工、潍柴动力等国内工程机械行业的骨干企业，就反映出这样的趋势。

并购结果与初衷背道而驰

跨国并购是十几年来国际资本流动的重要形式，构成了经济全球化的基本内容之一，反映着国际生产力发展的要求。许多国家都积极参加了跨国并购的浪潮，并从中获得巨大经济利益。并购者快速获得了所需要素资源，巩固了核心竞争能力；被并购企业实现了资产重组，加入了跨国公司的产业链条，利用了跨国公司的先进技术和管理理念，搭上跨国公司快速成长的列车，推动了相应国家的产业进步和经济发展。

但是，被并购企业及相应国家能够获得相应的经济利益，是以确立明确的并购目标、清晰的产权制度、引进合格的并购投资者、政策法律健全为前提的。在缺少上述前提条件基础上参加的跨国并购，并不见得能够保障实现自身目标。探究我国的现实问题：

第一，参加跨国并购的目标模糊和谈判失策，致使一些装备制造业骨干企业走向深渊。

我国一些企业在参加跨国并购时，仅有良好的愿望，却缺乏长远的战略目标和有效的谈判路线设计，急于重组资产，饥不择食，优质资产被跨国公司并购，劣质资产、债务、冗员包袱等却留给了中方的母公司。而优质资产与跨国公司合资时又没有把握较好的商业谈判条件和模式，又轻易放弃合资企业的控股权，公司母公司失去了核心竞争能力，失去了原有的技术、品牌和市场，未来企业的技术路线和技术研发都取决于跨国公司的战略安排。从目前现实的情况看，跨国公司在新企业中所开展的研发活动，绝大多数是为了使产品更加适应当地市场而进行的适应性研发，不是为了真正提升企业的竞争力，从企业长远利益考虑的创新性研发活动。中国企业的自主技术研发能力受到制约，导致中国在国际分工和国际经济竞争中处于不利地位，被跨国公司置于其产业链的末端。

第二，产权模糊，装备制造业骨干企业在跨国并购中普遍失去主导权。

作为中国装备制造业骨干企业，拿出优质资产与外商合资时，本来企业拥有自主的技术、品牌、营销渠道和较高的市场占有率，在谈判中完全具有主动权或较好的谈判条件，却轻易放弃了控股权要求，失去了合资企业的控制权。原因是多方面的，但有一点不容忽视，即产权模糊，缺少有效的产权保护。

国有企业政企不分，产权模糊，在真正的所有者缺位的情况下，往往形成内部人控制的局面，这种状况已经到了泛滥的程度。在内部人控制泛滥的条件下，所有者的利益得不到有效保护，在吸收外商投资组建中外合资企业、外资并购国有企业中，低估、漏估国有资产，低价转让国有资产等，正是国有资产流失的途径之一。

作为国有资产代理人的政府官员和企业管理者，把追求政绩、减轻国有企业经营困难的包袱作为重要的行为目标，往往忽视公有资产所有者的利益，迁就外商的要求，放弃在外资并购中的主动权，一再降低资产评估价格。在外资并购中，国有资产被低估、漏估、大量流失的现象十分严重，使国有企业的长远发展受到极大制约。

第三，对外国并购投资者选择失当，并购结果与初衷背道而驰。

外国并购投资者的类型不同，决定着并购的效果。

如果外商是产业投资者如卡特彼勒，在产业整合能力上往往具有特长。这样的外商掌握着先进的技术和管理能力，在并购后可以对国内制造业企业进行资产、人员、业务、市场乃至技术上的全方位重组，形成新的生产能力，对国内装备制造业整体水平的提升可以产生促进作用。这种促进作用主要是通过跨国公司的制度外溢、人力资源流动和技术及管理知识外溢实现的。当然，引进产业投资者也存在自主技术研发解体、市场竞争格局改变甚至形成外资垄断等风险。

如果外商是财务投资者如凯雷，一般具有较强的资本运作能力。这样的跨国财团凭借强大的资金实力，可以轻易调动巨额资金，控股、收购我国装备骨干企业，然后对资产进行整合、包装，再拿到国外或国内的资本市场进行套现，赚取高额利润。我国装备制造骨干企业引进这种投资者，被其并购，虽然可以避免在技术、生产上被控制，暂时获得资金支持，解一时之急，却无法获得什么制造技术和生产、营销知识，无助于企业技术和管理水平提高，甚至丧失长远发展的基础，而投资者也将适时套现退出。

如果外商投资者是商业投资者如新加坡威斯特电机公司，最擅长的是市场营销。它们拥有国际市场营销渠道，在并购我国装备制造骨干企业后，可以通过控制企业的海外营销渠道，高进低出，获得丰厚利润，即便在合资企业中保持中方控股，中方也往往沦为外商的“打工仔”。

如果没有认真评估和权衡，引进不同的外商投资者所带来的利益和影响，盲目参加跨国并购，往往招致自己的愿望落空。

第四，政府职能错位，往往直接参与到主导企业的并购中去，代替企业决策，导致被并购装备骨干企业的利益损失。

政府到底该干什么？是经济学界长期以来关注的焦点之一。我国政府职能错位、越位、不到位，一直为人所诟病。在利用外资中，一些政府部门和政府机关，简单追求政绩，谋求利用外资数量上的突破和超越，争相让渡优惠政策，迎合外商的要求，放弃必要的监管和引导，对外商投资来者不拒，甚至强行“拉郎配”，极力促成外商投资和外资并购，忽视本国企业的利益和诉求。

装备制造业承载着振兴和发展我国重工业、武装我国生产企业的重担，也是我国自主创新的根基，其自身的发展成为各级政府高度重视的问题。但无论中央政府，还是地方政府，并没有制定出针对装备制造业的外资并购政策和法规，面对跨国公司并购骨干企业咄咄逼人的气势，更没有采取严格的审查制度，以及适当的产业保护规范，其并购效果自然难遂人愿。

我们应该采用什么样的对策

如果跨国并购得到合理利用，可以促进我国装备工业的进步和骨干企业的发展，反之，则事与愿违，成为我国装备制造业发展的滑铁卢，因此，既不应该简单排斥外资并购，也不能一味鼓励外资并购，而应针对外资并购中存在的具体问题，采取有效的应对策略。

企业层面。一是制定明确的并购目标和并购策略。作为骨干企业，首先要研究自身所处的市场地位，在面临发展瓶颈和困难的时候，是否需要参加跨国并购；如果必须通过资产重组摆脱困境，是否必须由跨国公司并购；如果必须寻找跨国公司并购，就要明确并购实现的目标，并制定并购谈判的具体方案，利用自身的资源，保持对合资企业的控制权，尤其是要明确企业对于技术路线的主导权；如果并购必须以放弃自主技术研发为前提，就要争取由并购投资者(跨国公司)承担企业原有的债务、解决冗员安置问题。否则，参加并购的价值将大打折扣。

二是加快企业的产权制度改革，改变所有者缺位状况。在新的国有资产管理体制下，已经明确了国资委作为中央大型骨干企业出资人、地方国资委作为地方国有企业出资人的身份，其他政府部门不再是国有企业所有权的代理人，因而也无权干预国有资产的运营，各级国资委理应站在保护国有资本所有者利益的角度，屏蔽掉其他政府部门对国有资产重组、并购、运营等活动的干预，在吸收跨国公司并购的过程中，从全民这个真正所有者的利益出发，控制国有资产的流失和其他利益损失。完善法人治理结构，避免外资并购决策掌握在少数官员或管理者手中。

三是选择合格的并购投资者。在合理估算企业自身发展瓶颈属于技术短缺型、资金短缺型，还是营销短缺型的基础上，仔细比较和计算产业投资者、财务投资者、商业投资者带给企业的资源和利益、企业让渡的条件和成本，选择不同类型的并购投资者。

政府层面。借鉴外国政府处理外资并购的做法，从直接操纵外资并购谈判和签约活动中退出，专事制定外资并购的产业政策，建立完善的并购法律制度、外资并够的审查制度。

首先、调整外资并购的产业政策。

对于涉及我国国民经济命脉的主要行业和关键领域，涉及国家安全的行业(战略物资的储备体系、重要的军事工业等)、自然垄断行业、重要的公共产品生产经营领域，应该保持国有经济的控制力，禁止外商独资和控股。

对于国民经济支柱产业、高新技术产业中主要门类的骨干企业，外资控股会降低我国自主的经济控制力，丧失国民经济主导权，甚至影响国家安全，应该限制外资并购。

对于支柱产业和高新技术产业非主要门类中的非骨干企业，外商投资有利于促进竞争，改进效率，又不会威胁国民经济的主导权，应允许外资并购，不设置鼓励或限制的政策。

对于一般竞争性领域，有的是我国缺乏国际竞争优势、而且产业全球化程度较高的产业，利用外商投资可以获得更多发展机会，应该鼓励外商控股或独资经营；有的则是我国暂时缺乏国际竞争优势的幼稚产业，产业全球化程度不高，则应实行适当保护，限制外商控股并购我国的骨干企业和独资经营；有的是我国具有竞争优势的产业，外资并购带给我国的收益大于危害，则应允许外资并购。

机械装备工业属于我国国民经济支柱产业，全球化程度高，大部分企业缺乏国际竞争力，骨干企业又是自主创新的主体，承担着艰巨的技术创新重任，它的发展关系到我国在国际分工中的地位，应该限制跨国公司并购。

其次，完善外资并购的审查机制，建立反垄断法律体系，防止跨国公司并购装备制造业骨干企业后形成垄断。

建议成立具有权威性的、专门的外资并购审批机构，明确审查程序和制度，以事先防范并购(包括外资并购)造成垄断。还应该加快反垄断立法，设立反垄断执行机构。

在外资并购中的反垄断审查制度起码应该包括三项制度：外资并购的反垄断申报制度、外资并购的反垄断听证制度和外资并购的反垄断审查制度。在外资并购的审查标准方面，应采纳综合审查标准，即应包括竞争政策、产业政策和经济效率的因素，使之既能通过外资并购的方式引进跨国公司的资金、技术和管理等跨国公司的所有权，又能防止跨国公司在国内市场上形成垄断，同时还应该促进国内相关产业的有效竞争并防止保护落后。

再次，要建立装备制造业政府扶持体系。

目前，除少数特大型的机械装备企业归属于国务院国有资产监督管理委员会外，其他归口地方管理，地方政府在追求招商引资规模的情况下，往往忽视装备制造业企业对于整个国民经济的重要作用，一些地方装备制造业骨干企业在长期发展中积累了巨额债务、冗员包袱、经营机制僵化，缺乏应对激烈国际竞争的能力，单纯靠自身力量无法取得国际竞争的优势，中央政府有必要给予适当保护，建立装备制造业企业的政府扶持体系，进一步化解企业的负债，加大技术改造和技术研发投入，提升我国装备制造业企业的整体竞争力。

(作者为对外经济贸易大学投资系教授)