第40批股改公司名单今日出炉，名单中的8家公司里有3家T公司。而今日公布方案的3家公司中就有1家股改和清欠相结合。业内人士指出，第40批股改公司的这一特点，以及余下的233家未股改公司中普遍存在的亏损严重、股权冻结、大股东占款等问题，预示了重组与清欠将成为下半年股改的主旋律。

送股不再是主流

今日公布的第40批股改公司名单中有3家T公司：*ST铜城、*ST春都和*ST济百ST春都和*ST济百没有披露股改方案，但*ST春都在今日的公告中明确表示股改将与资产重组相结合，而据*ST济百此前的公告，其控股股东早有出让股权的意向。*ST铜城曾于今年5月22日一度进入股改程序，但因控股股东北京市海淀区国资经营公司未能取得国资部门审批同意的备案表，于6月19日取消股改动议复牌。这回二度启动股改，*ST铜城终于在第一时间拿出了股改方案，对价是向流通股股东定向转增股本。值得关注的是，*ST铜城同样面临着易主，控股股东北京市海淀区国资经营公司早在去年8月就与北京大地花园酒店签订了股权转让协议，股权转让目前还在履行报批手续中。

由于对价水平一目了然、操作简便、易为流通股股东接受等原因，送股成为以往股改最常见的对价方案。但在今日进入股改程序的8家公司中，已公布方案的3家公司均以向流通股股东定向转增股本为主，只有1家结合了送股，且送股水平只有10送0.6股。大股东所持股权存在瑕疵，成为支付对价送股的直接障碍。如福日股份大股东福日集团所持股权的一半已质押给银行，潜江制药的大股东东盛集团所持股权，一部分被司法冻结，另一部分被质押。

福日股份股改不忘清欠。该公司除向流通股股东定向转增股本外，另拟定向回购福日集团所持部分股份，然后依法予以注销，通过实施定向回购，彻底解决控股股东占用资金的历史遗留问题。

未股改公司问题多

事实上，在目前股改进入攻坚阶段后，余下的233家未股改公司绝大多数存在亏损严重、股权冻结、大股东占款等问题。

统计数据显示，在233家未股改公司中，T公司多达103家，占了四成多。在这些未股改的T公司中，2005年每股亏损1元以上的有38家，其中*ST海纳去年每股亏损高达7.07元；每股净资产为负数(资不抵债)的有48家，其中*ST科健每股净资产竟为负的12.48元。

在未股改公司中，大股东股权存在瑕疵的也不在少数，有6家公司大股东股权发生质押，另有40家公司大股东股权被司法冻结。

诉讼缠身，也使得一些未股改公司腾不出手来筹划股改事宜。据今年以来发布的上市公司公告，有129家未股改公司涉讼，诉讼达482起，涉及金额逾145亿元，摊到每家未股改公司身上的涉讼金额过亿。

一个不争的事实是，未股改公司占用资金清欠工作形势严峻。据统计，截至今年6月30日，沪深两市还有147家公司存在资金占用问题，占用余额高达315亿元。这些存在资金占用问题的公司中，未股改公司占了绝大多数。

股改攻坚考验市场智慧

亏损严重甚至资不抵债的T公司如何股改？股改又如何与解决大股东占款问题联系起来？推进了一年的股改，已经提供了多个成功案例。

*ST吉纸(现已更名为GST环球捧出了T公司第一份股改方案。重组方苏宁集团以将经营性资产注入*ST吉纸的方式，向全体流通股股东作出对价安排。股改方案实施后，*ST吉纸净资产由0元上升为40277.90万元。通过对价安排，流通股股东每10股获得10.08元净资产。

东方高圣总经理陈明键认为，*ST吉纸“重组加股改”的模式为市场提供了“增量股改”的新思路。在他看来，相对于存量股改，增量股改对于问题的解决更为有效：非流通股东有优质资产的，可以选择完全增量股改；优质资产较少的，可以少送股加上部分增量；没有优质资产的，则引进战略合作伙伴。对于存量不足的上市公司非流通股东来说，增量股改不仅提供了更多选择，更重要的是，增量股改将股改与战略性并购两步并作一步走，可谓一举两得。

T公司“重组加股改”早就受到了政策的鼓励。去年9月5日，中国证监会发布《上市公司股权分置改革管理办法》，其中第26条明确了绩差上市公司股改的思路，即股权分置改革与公司资产重组相结合，重组方通过注入优质资产、承担债务等方式，以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。

较早实施定向回购完成清欠的郑州煤电，将股改和解决大股东占款这一历史遗留问题有机地结合了起来。该公司负责人曾表示，公司和大股东在股改中都认识到，如果不突破大股东占款这个瓶颈，那么改革将是不成功的，大股东和中小股东仍然难以实现利益一致化，公司发展的障碍也不可能扫清。

业内人士指出，在年内基本完成股改的目标下，随着余下公司股改进度的减慢和难度的加大，股改进入了最后的攻坚阶段，市场创新能力不断面临挑战。今后如何把重组与清欠这一股改主旋律演奏好，将考验市场的智慧。